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即使适应更多的常规方法，新战略还是引发了多数德军将领的抗议。他们认为如此集中力量在同一个位置上是不负责任的，穿插部队不可能得到充分的补给供应，而这些本已不足的补给路线更很容易被法军切断。如果盟军的反应也并不如德军的预期，该攻势最终可能造成灾难。不过他们的反对意见被无视了。
哈尔德认为，由于德军的战略地位似乎毫无希望的，无论如何，即使是轻微的机会以取得决定性胜利也比完全不行动而战败为佳。适应性的变化还暗示，它会令盟军更容易些逃往南部。哈尔德指出，如果这样，德军的胜利会更轻松，因为这将是对已放弃低地国家协约国（是1940年英法联盟的俗称）在声誉上一个巨大的打击。
此外，德军的战斗力将仍保持不变，将可以执行“红色方案”，之后全力进攻法国。然而，这方面的决定将不得不推迟到成功地完成“黄色方案”后才作出。事实上，德军的详细实施计划只包括头9天的行动；有固定的时间表以确定了前进的通道。按照传统的“任务指挥”，这依赖战地指挥官的判断和行动。这种不确定性对事件的实际过程会产生巨大影响。
1940年4月，出于战略原因，德军实施《威瑟演习》作战，攻击中立国家丹麦和挪威。英军、法军和自由波兰军实施行动作为回应以支持挪威人。
此时荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群，3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而，英法长期推行绥靖政策。备战不力。
盟军最高统帅部制定的代号为d的作战计划保守失算，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据d计划。盟军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击。则五国盟军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守.。
法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6,000,000人，超过了整个“德国国防军”的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部队被部署在北部，虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3,300,000人。
至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师。其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。
除了这些足额师外盟军有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“b级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
盟军部署在5月10日共部署了大约3,100辆坦克和自行火炮；另有1,200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1,500辆过时的ft-17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5,800辆坦克。他们有大约14,000门火炮。
盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势但在空中则处于劣势：法国空军共有1,562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳d.520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的bf109战斗鸡。
德国部署了约3,000,000人参加该战役。1940年5月共157个师完成了训练；另外14个预备师仍然直接参加战斗。主要是在c集团军和进攻荷兰的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个装甲师、6个机械化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自40岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。
在西线的德军于5月至6月共部署2,700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约7,500门火炮可以作战。弹药库存可足够作12个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有1,815架作战飞机、487架运输机和50架滑翔机被部署支援b集团军，而另外3,286架作战飞机被部署支援a和c集团军。
1939年9月，比利时和荷兰仍然保持中立。他们试图尽一切可能通过坚持严格的中立政策来避开战争。虽然他们秘密安排与同盟国进行合作以对付德国入侵其领土，但都没有公开作好准备。法国军队的最高指挥官漠里斯?甘末林，在该月建议盟军应利用德国被捆绑在波兰的时机抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被法国政府采纳。
在波兰战役期间，法军发动了象征性的萨尔攻势——只是名义上履行战前保证波兰而由西方执行救援许诺的攻击——法军士兵在10月撤出前向萨尔前进5千米（3.1英里），波兰战役一结束，就立即退回了马其诺防线。
在这个时候。法国已部署了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2,500辆坦克对抗德军43个师（其中22个预备役师）及，且德军只有少量坦克。根据当时国防军最高统帅部首长威廉?凯特尔的判断。法国军队很容易就能够突入德军防卫薄弱的西部防线。
10月以后，法国决定在1940年不采取主动行动。虽然法国军队的大部分在20世纪30年代已被设计为针对进攻作战。盟军认为，即使没有东部战线，德国政府也可能会因封锁而出现不稳定，这曾经在第一次世界大战出现过。
如果在纳粹政权没有崩溃下出现这样的可能性似乎也越来越容易，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化扩军方案，以发挥在对德国的战争中现有军工生产的优势以建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个装甲师。然后盟军将在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动，同盟国如有必要可坚决破坏其中立。
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