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“过了五陡连三坡，就见河口金银窝；石化街、保康县、河口赛过金銮殿。此处若有两间房，叫我出国也不干！”
这首民谚，说的就是鄂西北重镇老河口。
老河口位于汉水中游东岸，属于历史悠久的光化县。
历史上汉初三杰的汉丞相萧何和东汉时光武帝刘秀的大将邓禹的采邑就在光化县。明代幽默大家、对联泰斗、大学士解晋曾与望江楼歌妓玉环儿在老河口望江楼上远眺武当，把酒临风、赛诗斗文，留下一段风流佳话。
由于地处汉水边，受洪水侵蚀，光化县城几经搬迁，康熙乾隆年间搬迁至汉水故道之口，雍正三年定名为老河口。因有汉水舟楫之利，又地处川、鄂、陕、豫四省交通要道，到了清末民初的时候，老河口已经成了人烟稠密、五方杂处、百货交集、商贾辐辏、烟火万家的富庶之区，是鄂西北最重要的商埠重镇，有小汉口之称。
“七十二条街，八十三道巷，二十二个码头，三十余个钱庄，十八个会馆。”
战前的老河口，交通便利。陆路交通修有孟（楼）-老（河口）、樊（城）-老、老-白（河）3条公路，南通襄樊、huā园；西通均郧直达陕西省白河县；东北经孟楼连接河南省公路。水路承担了老河口百分之八十的货运，汉水上有二十二个码头，上千条货船，将棉huā、粮食、牛羊猪和山货运往汉口，从汉口运来洋货、煤油、布匹绸缎、盐巴、西药等商品，端的是生意兴隆通四海、财源茂盛达三江。老河口隐隐然有与汉口、沙市并称湖北三大城市之象。
十几万人口的小城内，设有“〖中〗央银行”、“〖中〗国银行”、“〖中〗国农民银行”、“湖北省银行”、“中南银行”、“河南省农工银行”、“光化县银行”、“大中银行”、“华侨兴业银行”、“泰裕银行”等十家公sī银行，做黄金白银买卖和首饰的银楼十四、五家，大棉huā行十几家，大粮食行二十几家，京广杂货店四十七家，绸缎、布匹店八十四家，五金交电类一百余家，烟酒店四十五家，山货油行五十余家，中西药店五十余家，另有石油业、盐业、南货酱园业、猪牛羊业等。仅猪牛羊肉业，年销售屠宰猪七千五百头左右，牛四千五百头，羊九千多只。
千乘舟楫万商户，装不完的老河口，撑不死的大汉。！
黑铺门板，粉墙黛瓦，前店后宅，徽派阁楼。尖檐微翘的马头墙，四四方方的太平池，中梁穿枋，朱栏走道，四周是厢房，上边是楼房的四合院，门窗对对锦纹图案，双双采凤飞龙。
要是没有该死的〖日〗本鬼子，没有该死的侵略战争，占尽地利的老河口很可能真的能发展成湖北的大商业城市。
第五战区长官司令部，第五战区高级干部训练班、第五战区干部训练团、第八分校、老河口机场，此时的老河口，成了中原地区的抗战中心。
第五战区长官司令部设在老河口近郊胡家营北端一处十分普通的旧式四合院里，周围是胡家营乡民种的菜地，只有一条田埂式的小路通往外面的大路。
司令部大门上方悬挂着第五战区司令长官李宗仁将军手书的“熏风南来”牌匾，门口岗哨森然。
进得院来，碎石铺地、苍松翠竹。一井三院的建筑中，前院、中院为典型砖木结构北方民居，后院为砖木结构仿欧式建筑。四合院周围搭了一圈草房，作为机要室、秘书室、值班室和shì从室。
此时的第五战区司令部，除了司令长官李宗仁和参谋长徐祖贻、副参谋长王鸿韶外，参谋班子人才济济，有司令长官办公室专任高级参谋张寿龄中将，中将高级参谋黄建平、林赐喜、乔商伦、温翘生、李宗清等，少将高级参谋：莫敬修、王润民、温庭秀、梁寿笙。
司令部设有五室八处。
五室负责人分别是秘书室少将秘书长周天游，少将机要秘书黄雪村；shì从室中校参谋韦志明，顾问室顾问石颍，机要室少将主任李扬（兼电务科科长），上校科长谭耀东；调查室少将主任冯澍，上校秘书单鸣皋，第一科科长黄宝崇上校，第二科科长谢汝范上校，第三科科长庞郁生上校。
八处负责人分别是参谋处处长吴仲直少将，第一科科长李克壮少将，第二科科长郭克壮少将，第三科科长梁家驹、郭银光、霍冠南上校，第四科科长吴纪新上校；交通处处长：梁寿笙少将，第一科科长李心五上校，第二科科长王遵上校；副官处处长农之政少将，副处长林绍宗上校，第一科科长姚明上校，第二科科长孙慕风上校，第三科科长潘林新上校；军需处处长何福荣，副处长梁克鉴，第一科科长关仲芳上校，第二科科长党云上校；军务处处长：梁家齐少将，副处长臧汉光，第一科科长刘廷弼，第二科科长周仲宣；卫生处处长项碩，下设〖书〗记室、军医科、医务科、视察科、医务所；军法处处长唐星少将，下设秘书科、承审科、军法科、人事科、副官科；军械处下设第一、二、三科、副官科、仓库、制造工厂。
长官部直属碟报组第一组（上海组）组长何益之，第二组（安陆组）组长王俊，第三组（信阳组）组长凌士祥。
另有第五战区兵站总监部、战区政治部、光谷警备司令部、通讯指挥部、高级作战人员训练班、第五战区干部训练团、物资资源委员会、粮食购屯委员会、经济委员会、前线出版社、阵中日报社、特务团、别动军第六纵队、无线电队、通讯连、汽车队、军风纪视察团等单位随司令部驻老河口一带。
由于通讯联络中断，第五战区长官部和第11集团军、第八十四军暂时都还不知道173师主力损耗殆尽和钟毅殉国的情况。
李宗仁是从五战区的情报员、日军高级翻译何益之处得到的日军即将发动枣宜会战的情报的，并据此向军委会报告，制定了先发制人的作战方案。
现在的战场形势是，5月7日，第3师团占领唐河，第13师团北进至王集，第16师团进抵随阳店，对枣阳构成合围之势。5月8日，日军顺利占领枣阳，宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成。
实际上，第五战区各部队在日军合围枣阳前就已经从日军缝隙中跳了出来，除了173师伤亡惨重外，其它各部队都已经完成了战略转移。二十三个师的主力，全部围在了日军四周。日军只是占领了枣阳，根本没有实现消灭第五战区第11集团军主力的战略企图，反而陷进了第五战区的包围圈。
电台收发报机的滴答声在第五战区司令部院子里轻轻地回响。
身着中华民国上将军装的李宗仁和参谋长徐祖贻、副参谋长王鸿韶及几个高级参谋都围在敌我态势图前，静静地端详着。
这个时候的李宗仁正是威信大涨的时候，台儿庄大战胜利、随枣大战胜利和武汉会战中第五战区部队的优异表现，使李宗仁俨然成了*序列中战绩最辉煌的统帅级人物，抗日名将，再也不是割据广西的土军阀了。而且，李宗仁这人xiōng怀宽广，在五战区用人上坚持选贤任能，无论是桂系老部队，还是〖中〗央军和其它地方派系部队，李宗仁都能平等对待。有功的奖，有罪的罚。
第五战区原来的中将工兵指挥官兼要塞组组长刘群，追随李宗仁多年，而且是故旧好友。徐州会战时构筑工事,军委会拨给一大笔工程款,刘群竟然乘大战之际临阵携款潜逃。徐州大战结束后，李宗仁去重庆路过宜昌。隐匿在宜昌的刘群想着徐州已经丢了，李司令长官很可能已经把他携款潜逃的事情给忘了。就算是没忘，战乱年代，自己又追随他多年，想来李司令长官不会再与自己为难了。刘群就去拜见李宗仁，要请李宗仁吃饭，目的是重回第五战区任职。结果，李宗仁当即就下令卫队逮捕了刘群，送襄樊关押并立即处决。
这样的司令长官，官兵想不服都不行！
五战区参谋长徐祖贻是江苏昆山人，保定军官学校三期炮兵科毕业后去〖日〗本留学，上过〖日〗本的陆军士官学校和陆军大学，对日军的作战战术十分了解。
徐祖贻在敌我态势图上审视良久，这才对着李宗仁说道：“德公，时机成熟了。日军占领枣阳后，很快就会返回原防地，该收网了！”
这个时候，上至重庆最高统帅部衮衮诸公，下至第五战区司令部里的各位高参，谁都没意识到，日军此战的目标是两个，一个是捕捉并消灭汉水两岸的第五战区主力，另一个是攻占宜昌。当然，日军此时对攻占宜昌后是不是坚守宜昌并没有明确规定。因为这个时候已经不是武汉会战时期了，日军囿于军费开支庞大和兵力有限，无意扩大占领区了，只想寻歼中*队主力，迫使蒋介石投降，尽快结束侵华战争。
徐祖贻的话得到了副参谋长王鸿韶和几个高参的支持！
这个时候，李宗仁越发的冷静了，坐到了椅子上，仔细思索开了。
现在的情况是，日军右翼第三师团位从枣阳以北攻占枣阳后，到了襄阳东面，只要日军一撤退，我军就可以反击，对日军整个参加枣宜会战部队进行反包围，首先是对第三师团进行反包围。只要打掉了第三师团，接下来的战役就好打了，日军覆灭就只是时间问题了。
而且，我军精锐汤恩伯第三十一集团军就在南阳枕戈待旦，可迅速南下参战，聚歼日军第三师团。
现在，曾经创造台儿庄大战、随枣战役等辉煌战绩的李宗仁，一心再次创造奇迹，准备对日军痛下杀手了。
李宗仁深思良久，这才抬起头来，对徐祖贻说道：“参谋长，向军委会和蒋委员长报告，日军已于今日攻占枣阳，判断将很快撤回原防地。第五战区决心乘敌回撤之际，四面合围，先集中主力围歼日军第三师团，尔后乘胜追击，聚歼日军第十三师团、十六师团。”
江汉平原气候好，多雨。
李宗仁话刚说完，天上就开始下小雨了。
副参谋长王鸿韶大笑：“德公，真是天助我军。这一下雨，襄化路的砂石路面就会泥泞化，日军的车辆就不好〖运〗动。想逃都逃不了！这一次，小鬼子死定了！”
收到第五战区电报后，军事委员会判断日军必将向原阵地退却，主要退路只有襄huā路，而该路雨后车辆不能〖运〗动，因而准备命令第五战区各部队应乘日军态势不利、补给缺乏、退却困难之机，以全力将其捕捉、歼灭于战场附近，尔后向应城、huā园之线追击。
蒋介石这是要一口吞掉日军十万大军！
我军在决心反击，日军这时却犯了错误。
虽然并没有消灭第五战区主力，但是经过8天作战，日军顺利攻占枣阳，再次展现了他们的战斗力。
第十一军司令官园部和一郎无意在向北进攻，在晚上八点，下达了命令，令前线各部队在抵达唐河-白河一线后反转回原驻地，准备执行汉水西岸的包围战。
仅仅隔了三个小时，晚上11点，重庆军委会向第五战区下达了总攻令。
霎时间，原本撤的无影无踪的第五战区各部队开始行动了。汤恩伯第三十一集团军的六个师于南阳地区急速南下，三十军与七十五军共六个师在西，第三十三集团军的五个师在南，四十五军及九十四军尾追日军的五个师在东南，全部开始向心〖运〗动。
真正的枣宜会战大战开始了！！。